《法人》全媒体记者 李辽

关于互联网平台企业的讨论已有10年以上的历史，但直到今天，我们仍在研究如何创建一个面向未来健康发展的互联网平台生态。

几年前，当平台企业还深陷跃进式发展、泡沫式扩张的魔咒中时，合规理念就已悄然出现。如今，面对高压监管，“合规”已被逐渐接并日趋发展成熟。短期内，人们或许很难看到它如何影响整个平台生态，但其最终产生的影响力可能在科技加持下，助力平台企业打破旧格局、迎来新突破。

目前，企业应该如何合规，才能在风控模式转型升级的路径上迎来变革？4月3日，《法人》记者就相关话题与中国互联网协会副秘书长裴玮、南开大学法学院副院长陈兵进行了对话。

监管绝不等于打压

《法人》：目前国家对互联网平台的监管是否存在必要性和紧迫性？

裴玮：互联网行业自发展以来，经历了PC互联网时代、移动互联网时代。根据中国互联网络信息中心数据，截至2022年12月，我国互联网网民规模为10.67亿，互联网普及率达到了75.6%。如此庞大的市场和用户规模，势必需要有效规制。

平台企业因自身技术和经济学特征具备一定的自然垄断属性，互联网行业竞争到最后往往是赢者通吃。头部平台取得垄断优势后，又对平台内用户或消费者收取高溢价的门槛费和服务费，导致市场机制失灵，竞争和创新被扼杀。同时，由于过度关注流量，助长假冒伪劣商品在网上泛滥，甚至倒逼制造业出现“劣币驱逐良币”的现象。

为了营造公平竞争的市场环境，加速互联网生态进化，国家开始对互联网行业加大监管力度。但监管绝不等于打压，而是为了规范，为了数字经济长期健康发展。

陈兵：2022年发布的“十四五”数字经济发展规划，将数字经济上升到了国家战略层面，也对互联网行业提出了新要求。作为推动数字经济发展的主要力量，平台企业能否健康持续发展，将直接影响我国数字经济发展进程，也是我国打造全球竞争优势的关键。

当前，平台企业发展不平衡、不充分、不规范的问题日益突出：个别大型互联网平台资本力量强、扩张速度快、用户规模大，极易获得市场优势地位；从事人工智能研究和应用的组织手握数据、算法等资源，倾向于从事垄断行为、排除或限制竞争；“二选一”“大数据杀熟”等行为时有发生。若放任这些行为存在，最终将会阻碍互联网行业乃至中国数字经济产业健康持续发展。因此，加强对平台企业的监管具有必要性和紧迫性。

为企业设置“红黄绿灯”

《法人》：根据目前暴露出的问题，平台企业在合规层面有哪些解决方案？

裴玮：首先，互联网平台企业暴露出的问题集中在不正当竞争、个人信息保护、网络安全、数据安全和未成年人保护等方面。企业首先需要树立合规意识，将合规作为发展底线。目前，经过多起互联网企业被罚案件的警示，绝大多数平台企业都深刻认识到合规重要性，但仍存在一些不良现象：例如，有的企业仍然钻监管漏洞，打擦边球，心存侥幸；有的企业对法律法规和政策理解不到位；有的企业虽然理解合规重要性，但仍然以业绩优先，认为合规拖了企业效益的后腿。

其次，要健全合规管理制度，推进合规管理与经营管理深度融合，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，抓好重点领域的合规管理，构建全面、全员、全体系的风险防控机制，坚决守住不发生系统性风险的底线。

最后，需要加强行业自律。通过自律公约、行业规范、行业标准等方式，由行业自发设定合规准则，企业自愿承诺遵守，接受行业和社会公开监督，这对于企业的约束作用甚至不亚于监管部门出台的政策法规。这些自律性规范可以随市场情况变化及时调整，有利于平台企业经营发展。

陈兵：企业合规一定是内部合规与外部合规的结合。内部，平台企业应该建立并有效执行合规管理制度，在结合企业经验活动实际的基础上，将有关反垄断规定纳入企业章程或内部治理制度中，形成单独的企业及员工竞争合规政策文件，或制作成企业经营行为指南规范，严格参照执行；鼓励高级管理人员作出明确、公开的合规承诺并监督其履行，自上而下引导和鼓励企业员工提升竞争合规意识，培育良好的竞争文化氛围；具有条件的经营者可以在企业内部建立合规管理部门，明确相关负责人职权，制定并执行内部合规制度，开展企业合规培训，将合规管理机构化、制度化、常态化。

外部，除了加强对反垄断和反不正当竞争行为的监管与执法外，还可以通过设置企业行为规范的“红黄绿灯”为平台企业自治提供合规指引。“红黄绿灯”实质上是通过明确正面和负面清单及相应规范与预警机制，让企业知道哪些行为合法合规，哪些行为违法违规。设置规则底线，不仅有助于企业加强自律，也能为政府监管提供准绳与量尺，避免因政府过度干预市场而约束企业正常发展。

行业规范与监管良性互动

《法人》：如果合规经营，平台企业将在未来获得怎样的发展机会？

裴玮：未来，对互联网行业的监管将更趋向规范化、有序化、常态化和精细化，合规将成为平台企业可持续发展的根本保障。监管部门的监管措施将更能兼顾互联网行业发展特征和社会整体福利，不断完善相关法律法规、政策、标准，提供给企业明确和细化的指引，并及时作出监管调整和政策响应。

企业只有强化合规经营理念，提高社会责任感，才能保证自身发展的长期、健康与稳定。企业在合规经营中形成的有效措施，也可以上升为行业标准和规范，进而可能成为政策乃至法律法规，与监管良性互动，最终形成良好的行业发展环境。

陈兵：合规经营是平台企业在国内市场发展的基本条件，也是走向海外市场的重要保障。可以预见，平台企业的合规建设将会取得显著成效，互联网行业有望实现规范健康发展，市场竞争环境将更加开放、有序和公平。

合规数智化将迎来发展

《法人》：请从互联网行业主体发展、平台企业海外上市、打破互联网垄断等治理角度，展望企业风控模式转型升级的路径。

裴玮：从互联网行业主体发展的角度来看，未来科技发展将不断驱动风控技术探索，适用于企业级的风控数字化平台将越来越多，各平台间的信息共享变得越发重要。企业可透过数智化风控合规体系建设，对历史数据进行监控分析，对未来可能产生的风险进行预警。

平台企业海外上市，应从规范股权结构、健全公司治理制度、完善利益受损补救措施等方面加强企业风险管控能力，同时严格遵守国家对于数据安全管理的相关规定。

在反垄断监管工作逐步精细化和准确化的当下，平台企业要从事后申报和补救的初级阶段，转型为以事前预防为主的反垄断合规管理形式，要先于监管机构开展内部风险与合规排查，最大程度降低被处罚的风险，完善反垄断合规管理。

陈兵：平台企业应当变被动合规为主动合规，构建以事前规范、事中监督、事后问责的合规管理机制，推动形成以合规为主线促进企业发展的模式，而不是将合规作为企业发展的阻碍和负担。

海外上市时，平台企业在面对国内外日趋严格的数据监管形势下，必须充分认识到数据合规的重要性，以实际问题为导向建立数据合规工作制度，并立足数据合规风险和特定业务场景进行针对性的制度设计，密切关注国内外数据合规监管动态和法律政策动向。

在反垄断方面，平台企业需要充分结合新反垄断法及配套新规和《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》以及新修订的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等法律法规，加大对数据要素、算法要素和资本要素的合规治理。上述要素是企业获取竞争优势和市场力量的关键，也是引发互联网平台垄断问题的主要因素。企业应围绕“数据+算法+资本”的思路建立合规体系，注重企业在数据要素全周期过程中的行为规范以及在使用算法经营和提供服务过程中的行为规范，避免利用数据、算法、技术和资本优势排除限制竞争，破坏公平竞争的市场秩序。

（责编 白馗）