◎ 文 《法人》杂志全媒体记者岳雷 李韵石

近年来，随着预付式消费覆盖领域越来越广，一些健身房、美发店、培训机构在消费者办理会员卡充值后卷款跑路、关门歇业，损害消费者权益的事件时有发生。然而，有这样一类人，专门帮助经营不善或存在欺诈行为的商家策划、实施闭店。他们利用自身的商业经验和法律知识，为企业设计一系列策略，旨在让商家结束经营时，尽可能减少法律后果，逃避或减轻债务责任。甚至，为了避免商家承担风险，他们会采取转移资产、更改经营主体等涉嫌违法的方式。他们被称为“职业闭店人”。

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近日，北京市丰台区人民法院审理了一起涉及“职业闭店人”的案例。最终法院判决“职业闭店人”李明（化名）承担民事赔偿责任。

职业闭店人的“套路”

小王是某瑜伽店的老顾客，从2021年起，她多次在店里充值购课。2023年10月的一天，小王发现不能在小程序上约课了，联系客服也无人回复，去店面查看，发现大门紧锁。她这才意识到，瑜伽店跑路了，可自己还有很多课没上。

想着自己的钱不能白花，小王开始了维权之路。她先是联系到该店的其他会员，得知店铺所属公司在半个月前就注销了，股东和法定代表人也在注销前进行了变更。其他会员把新变更的法定代表人李明的微信朋友圈展示给她看。小王看到李明在朋友圈发布的“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费”“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债），全北京都可以”等信息，觉得自己受到了欺骗。于是，小王以清算责任纠纷，向法院提起了民事诉讼，请求判令李明赔偿其会员卡中未消费的金额。

近日，丰台区人民法院审理了该案。庭审中，经查明，闭店的瑜伽店系甲公司名下店铺，法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与李明签订了《转让协议》，将甲公司100%股权转让给李明。2023年9月14日，李明变更为甲公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报发布注销公告。”

李明当庭表示瑜伽店会员大约200人，有40万元左右的金额未消费，他已经把会员转给另外一家美发店。小王表示其报名的是瑜伽班，不同意去美发店消费。李明认可注销甲公司时未成立清算组，亦知晓若存在虚假清算报告进行注销，股东需要承担责任。最终，法院判令李明赔偿小王所办理会员卡中的未消费金额。7月3日，丰台区人民法院法官李强接受《法人》记者采访时表示，这些“职业闭店人”深谙法律及相关规章制度，利用政策漏洞进行操作，收取服务费，帮机构“金蝉脱壳”，如果消费者不接受方案，发起行政投诉或民事诉讼，他们还会出面善后。

7月5日，《法治日报》律师专家库成员、北京市康达律师事务所律师许硕接受记者采访时表示，这些第三方的“职业闭店人”，往往有一套完整的闭店套路：首先，开展低价促销充值活动，吸引充值，实质就是再圈一轮钱；其次，更换公司法定代表人。这些新的法定代表人就是专职背债人，他们不用刷银行流水，也不用向银行贷款，通过企业股权转让就能做新法定代表人，成为跑路老板们的替罪羊，且过程并不存在任何违法行为。许硕表示，这些背债人或是原本就欠有债务，或是偏远地区的老人，即便因为还不起债上了征信黑名单，对他们自身也影响不大。最后，一夜关张，由第三方接手与消费者沟通。

“职业闭店人”给维权增加难度

7月5日，《法治日报》律师专家库成员、北京汇祥律师事务所高级合伙人张茜告诉记者，从事前治理的角度来看，恶意闭店者往往采取变更工商登记等方式逃避责任。如果有证据证明经营者存在恶意闭店以跑路的目的，工商登记机关可以拒绝，不予变更。但是，工商登记部门只有形式审查权，难以甄别判断经营者的真实目的，这就给了不法分子可乘之机。

从事后司法实践的角度来看，由于经营者与“职业闭店人”采用了一系列变更法律关系、减少责任财产的手段，同时由于缺乏明显的行为特征和立法上的类型化规定，使得债权人、消费者面临沉重的举证负担，即使胜诉，也可能没有可供执行的财产。

张茜说，从债务关系上看，债务转移应经债权人同意，原来的经营者应承担的债务，并不能因为店铺转让给职业闭店人而免除。但是，采取“恶意闭店”等操盘手段的经营者，由于其前期可能通过股权转让、变更登记等方式使债权债务关系复杂化，并通过多种方式转移、隐匿其责任财产，使得可供执行的财产所剩无几，导致消费者在诉讼阶段面临举证难、执行难等阻碍。

从工商登记注册制度来说，“职业闭店人”操盘店铺“一夜跑路”事前治理也存在难点。张茜解释，如果有证据证明目的是“一夜跑路”，工商登记机关可以不予变更，但事先没办法预知目的，所以无法拒绝变更。

“按照闭店人介绍的操作手法，根据我国现有的企业法定代表人变更制度，的确具有可操作性，且从表面看没有明显违法行为。”张茜表示，职业闭店人之所以能存在，在于法定代表人登记管理审核的门槛较低。

张茜表示，现行市场主体登记管理制度之所以有此规定，一方面是为简化审批流程，提高办理效率；另一方面不对企业法定代表人准入设置高门槛，是为维护更多人能办企业的合法权利。“比如法律未规定80岁老人不能办企业，也没规定此人只能是一家企业的法定代表人，所以按理这些人都能做新法定代表人。”在张茜看来，规定在激发市场主体活力的同时，也被有心之人钻了空子。

在经营者与职业闭店人串通恶意闭店、卷钱跑路的情况下，如果按照普通的民事纠纷和消费纠纷来处理的话，很难有很好的效果，难以救济债权人、消费者的权益。“可以适当运用刑法手段，对恶意闭店行为进行规制。”张茜说。

李强提醒，如果公司出现闭店或注销需要赔偿的情况，那么现在的法定代表人或股东需要承担相应责任。“如果存在一些出资不实、抽逃资金或者是未经合法的程序将公司进行注销的情况，需要承担民事赔偿责任。‘职业闭店人’如果作为法定代表人，后续也可能受到相应的失信惩戒，限制高消费，情节严重的可能构成刑事犯罪。如果能查实存在一些违法违规的操作，如用虚假材料骗取工商登记机关做登记，那这些行为可能面临一定的行政处罚，如果有证据证明构成抽逃出资或合同诈骗，有可能涉嫌刑事犯罪。”

强监管已在路上

针对这种现象，张茜表示，相关职能部门应当从以下几个方面来保护消费者权益和维护市场秩序。包括加强监管力度：对预付费行业、教培、健身房等机构加强监管，建立更严格的监管制度和规范，确保企业合法经营；建立预付式资金监管预警平台，及时向消费者推送可疑信息和消费风险。增大对“职业闭店人”等违法行为的打击力度，加强司法惩处和法律监管，对涉及违法犯罪的行为进行严厉惩处。

今年6月6日，最高人民法院发布《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（征求意见稿）》（下称《司法解释》），其中第五条至第七条确立了商业特许经营体系内、商场场地出租者、清算义务人及帮助逃债人的责任。

“这意味着即便经营者试图通过更迭股东、法定代表人变更或虚假清算等手段逃避债务，职业闭店行为也无法轻易逃脱法律的制裁。”如果“职业闭店人”帮助原经营者逃避债务，消费者有权请求其承担连带责任，这直接打击了“职业闭店人”的操作空间。7月5日，许硕接受记者采访时表示。

《司法解释》第七条规定，经营者收取预付款后因经营困难不能按照合同约定兑付商品或者提供服务的，应当及时清理资产和负债、通知消费者办理返还预付款等事宜。经营者依法应当清算但未及时进行清算，造成消费者损失，消费者请求经营者的清算义务人依法承担民事责任的，人民法院应予支持。第三人帮助经营者逃避债务，造成消费者损失，消费者请求第三人和经营者承担连带责任的，人民法院应予支持。许硕表示，根据《司法解释》第七条规定，消费者可以直接起诉企业原来的法定代表人，即闭店前的法定代表人以及“职业闭店人”。

张茜表示，个别法律意识淡漠、社会责任感低下的企业或个体工商户在经营不善时急于甩锅、跑路，是催生“职业闭店人”这一灰色职业的一个重要因素。在企业法定代表人替换过程中，有关部门需要注意审查，尤其对不符合常理、短时间多次法定代表人变更的现象，应要求提供更多必要材料，加大对此类专职背债人的甄别力度。除了加强监管外，还应当引导经营者通过正当渠道妥善处理闭店事项。

“企业或个体工商户应该积极与各利益相关方进行沟通与协商，包括员工、消费者、供应商等。尽可能提供合理的解决方案，如退费、转让权益、调整服务等，以减少损失和不良影响。如果因经营不善难以为继，可以成立清算组，负责对企业或个体工商户的资产进行变卖，获取资金用于清偿债务。清偿债务的优先顺序通常是优先清偿员工工资及社会保险费、清偿税款、清偿其他债务。如自行无法解决的，可以考虑申请破产清算，通过法院依法处理债务问题。”张茜说。

编审｜王 婧

责编｜惠宁宁

校对｜张波 张雪慧