《法人》杂志全媒体记者 岳雷

一场剑指财务造假的“围剿战”正在A股市场悄然打响。近期，证监会重拳出击，对江苏舜天（600287.SH）、易事特（300376.SZ）、广电网络（600831.SH）、ST特信（000070.SZ）、*ST中利（002309.SZ）5家涉嫌财务造假的上市公司开出累计亿元罚单，并对多名涉案公司高管实施了证券市场禁入处罚。此举激起市场强烈反响。

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几乎同一时间，国务院办公厅转发由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称“意见”），详尽列出17项具体举措，旨在构建一个覆盖全面、协同高效、惩防并举的财务造假综合防控体系。

近日，受访法律界人士对《法人》记者表示，意见出台是我国资本市场监管体系一次重大升级，意味着监管部门将加强与公安、司法机关的协同作战，对财务造假等违法行为实施全链条、无死角打击，力求从根本上铲除财务造假滋生的土壤，为资本市场筑起诚信长城。

监管力度广度“双升级”

在监管重拳出击的几起案件中，易事特财务造假案震惊市场。证监会经详尽调查，揭露了该公司自2017年至2021年间，通过一系列虚假业务累计虚增营业收入40.74亿元、虚增营业成本35.24亿元、虚增利润0.34亿元的事实。

上述案件中，易事特利用虚构贸易、融资性代采、代理及数据中心集成等非实质性业务，与多家关联或受控客户构建资金闭环，进行无实质交易的虚假业务操作。特别是其融资性代采与代理业务，仅作为资金融通渠道，不承担任何商品交易风险，却违规确认营收与成本，严重扭曲了公司的财务状况。而在数据中心集成业务中，该公司更是通过垫资代采并收取资金使用费的方式，进一步掩盖业务真相。

一系列违法操作导致易事特在过去5年间，每年虚增营业收入占比显著，最高时接近三成，严重误导了市场和投资者。对此，证监会对易事特及其相关责任人实施了严厉处罚。最终，易事特被责令改正并给予警告，公司被处以800万元罚款。该公司创始人、原实际控制人何思模，作为此次财务造假案的指使者，更是受到了1000万元罚款及10年市场禁入处罚。

值得注意的是，何思模并非首次违法，其过往曾因操纵市场、内幕交易及短线交易，多次受到证监会行政处罚。此外，包括易事特董事长兼总经理何佳在内的14名涉事高管也被证监会警告，并被处以50万元至400万元不等的罚款。

证监会强调，对于财务造假、大股东占用资金等严重损害投资者利益和市场秩序的信息披露违法案件，将始终坚持从严打击、绝不姑息的原则。

“此次正值证监会等六部门联合打击财务造假行动，处罚力度、广度均显著提升，彰显了监管对于财务造假‘零容忍’的态度。”一位证券行业人士在接受记者采访时表示，证监会此前对财务造假行为开出多笔高额罚单，但罕有单一责任主体单独承受千万级别的巨额罚款。即便在备受市场关注的紫晶存储（已退市）、泽达易盛（已退市）等案件中，尽管整体罚金数额庞大，但当这些罚金分摊到具体责任人身上时，能达到千万级别的罚款案例少之又少。

上述证券人士进一步表示，此番行动不仅局限于公司层面的惩处，更将追责触角延伸至原实际控制人、董事长等多位高管，实现了从集体到个体的全方位问责，这一变化为市场树立了更加清晰、严格的监管风向标，预示证券市场监管迈入更加严厉、细致的新阶段。

财务造假暗藏审计之殇

易事特造假案不仅对财务造假行为敲响警钟，更深刻揭示了上市公司财务监督体系的审计责任。对此，证监会新闻发言人就意见答记者问时指出，随着执法力度加大，打击和防范财务造假，面临一些新的形势和问题，特别是近期查处的不少案件中，第三方配合造假问题显现，并引发市场高度关注。

据了解，易事特造假案中，某会计师事务所在长达7年时间里，为易事特年度报告连续出具了“标准无保留意见”。然而，看似“健康”的审计报告背后，隐藏着该公司长达5年的财务造假事实。即便在证监会对易事特及其创始人立案调查后，这家会计师事务所仅出具了轻微警示的审计报告，未能充分揭露问题的本质。这一系列“温和”反应，引发市场广泛质疑。

值得注意的是，易事特支付上述会计师事务所的年审费用却逐年攀升，从最初的45万元增长至140万元，这条“利益纽带”无疑加剧了市场对审计独立性的担忧。

在市场观察人士郑宇看来，尽管审计机构理论上应保持独立，但上市公司支付审计费用的事实，使得双方关系很“微妙”，并有可能因此催生“默契”，影响审计报告的公正性。这种“先天缺陷”容易令双方陷入道德困境。他表示，对审计机构而言，注册制的实施无疑强化了其作为市场“看门人”的重要地位，赋予了更艰巨的责任与使命。然而，这一角色的强化伴随着风险，特别要警惕审计机构可能利用其特殊地位进行利益勾兑行为。此种情况在紫晶存储、泽达易盛造假案中均有所显现。审计机构未能充分履行监督职责，存在主观夸大或缩小上市公司问题、对明显违规行为视而不见，乃至草率出具审计报告。

为避免类似情况重演，意见明确指出，严厉打击系统性造假和配合造假，密切跟进系统性、团伙型财务造假特征及演变趋势，依法从严打击通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假“生态圈”。此外，意见还强调对滥用会计政策实施造假的监管力度，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为等违法行为的打击力度。

郑宇对此表示，完善中介机构特别是审计机构的监管机制，是维护资本市场健康稳定发展的关键环节。他建议，通过加强监管、推动自律、减少审计机构对上市公司“费用依赖”，以及加强信息披露和公众监督等措施的综合运用，提升审计机构的独立性和专业性，防范类似财务造假案件的发生。

“行民刑”追责利剑高悬

“财务造假”一词频繁跃入公众视野，折射出部分市场主体诚信缺失的痛点，也提醒着市场治理的紧迫性。

记者梳理发现，近期曝光的财务造假案例呈现三大显著特点：其一，造假行为绵延日久，如江苏舜天案，横跨13年的造假轨迹，令人咋舌，显示了部分市场主体对诚信原则的长期背离；其二，造假手法日趋隐蔽与多样化，跨期调整成本、虚构交易等伎俩层出不穷，严重模糊了企业的真实面目；其三，造假网络错综复杂，母子公司共谋、内外人员勾结现象频发，揭示了财务造假背后的系统性问题，挑战着资本市场的健康根基。

在法律界达成的普遍共识中，财务造假存在从个体孤立行为演变为团伙协同行为的趋势。为了应对新变化，监管利剑必须时刻高悬且更加锋利，既要严惩直接责任人，也要深挖幕后“黑手”，让每一个参与其中的环节无所遁形。

针对上市公司财务造假，最高人民检察院指出，既要追究惩治具体实施造假的公司、企业，又要追究惩治组织、指使造假的控股股东、实际控制人，同时还要追究惩治帮助造假的中介组织，全面落实好对资本市场违法犯罪“零容忍”的要求。

证监会多次强调，行政处罚只是起点，而非终点。刑事追责与民事赔偿是确保市场公平、保护投资者权益的必要手段。为此，证监会将与公安机关、金融监管部门等密切配合，从行政执法、民事追责到刑事打击，全方位围剿财务造假行为。

此次六部门出台的意见透露出这样的信号：强调多部门协同合作，构建“三位一体”的立体化追责体系。同时，还提出要优化监管执法体制机制，加强部际协调和央地协同。

近日，北京乾坤律师事务所律师刘国文在接受记者采访时表示，铲除财务造假“毒瘤”，需持续完善“行民刑”立体追责体系，推动形成监管合力。加大对财务造假行为的全链条惩治力度，尤其是“行刑衔接”，依法从严、全链条追诉证券违法犯罪行为。他认为，“行刑衔接”是资本市场法治化进程的重要一环，也是推动市场健康发展的关键举措，不仅可以大幅提高违法成本，也为资本市场提供了强有力的法律武器。

实际上，在严厉打击资本市场财务造假方面，中国近年来已迈出坚实步伐，随着相关法律法规不断完善，违法成本显著提升。刑法修正案（十一）大幅加重了对违规披露行为的刑事处罚，最高刑期从3年增至10年，同时加大了对中介机构及其从业人员出具虚假文件的打击力度，最高可判10年有期徒刑。此外，证监会通过修订证券法大幅提高罚款上限，对欺诈发行等行为的罚款上限更是倍增，旨在形成强大震慑。

今年以来，证监会已依法将40余起涉及财务造假、资金占用、违规担保等严重违法违规案件移送公安机关，彰显了坚决打击资本市场违法行为的决心。而在民事追责领域，证监会积极指导投资者服务中心，全力支持投资者依法提起民事追偿诉讼，通过综合运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼等多种机制，进一步强化对投资者合法权益的赔偿与救济。目前，证监会助力投资者向人民法院申请发起的普通代表人诉讼已达10起，另有22起支持诉讼处于审理阶段。

据悉，证监会下一步将继续强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、侵占上市公司财产等行为的立体化追责力度，不断深化与公安司法机关的联动，进一步推动形成齐抓共治、有序衔接的监管执法“生态圈”，将“长牙带刺”的监管执法要求落实到位。

编审｜王 婧

责编｜王 茜

校对｜张 波 张雪慧

来源｜《法人》杂志2024年08月总第246期