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2024年，反垄断执法机构坚持规范监管与促进发展并重，着力完善全国统一大市场法治基础和反垄断法律制度体系，践行监管为民理念、加强反垄断执法、强化竞争倡导，积极营造更加公平、更有活力的市场环境，大力保护消费者利益和社会公共利益，助力经济高质量发展。

反垄断司法规则进一步完善

规章制度方面，国务院根据经济社会发展情况，降低企业制度性交易成本，于2024年1月颁布实施了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》。该标准大幅度提升了申报门槛，一批规模较小的经营者集中不再需要申报，充分释放了政策红利。

2024年6月，国务院颁布实施《公平竞争审查条例》，以《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“反垄断法”)为依据，进一步完善了审查标准，健全了审查和监督保障机制，加强了公平竞争审查刚性约束，将改革成果上升为法律制度，是强化竞争政策基础地位的重要立法举措。国家发展改革委等部门公布了《招标投标领域公平竞争审查规则》，以规范招投标领域的公平竞争审查。

指南指引方面，《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于行业协会的反垄断指南》预防和制止行业协会从事垄断行为，为其规范履职设置“红绿灯”。此外，《经营者反垄断合规指南》发布，创设了反垄断合规激励制度。

为预防和制止经营者滥用标准必要专利排除、限制竞争行为，2024年11月，国家市场监督管理总局出台《标准必要专利反垄断指引》，提供了分析原则和规制方法，体现了我国在重要和敏感的领域力图实现保护知识产权与反垄断之间的平衡和协调。

横向经营者集中的反垄断审查为世界各司法辖区普遍关注。2024年12月，国家市场监督管理总局印发《横向经营者集中审查指引》，规范横向经营者集中审查，增强经营者集中审查工作透明度。

配套规则方面，国家市场监督管理总局发布了《公平竞争审查举报处理工作规则》，畅通公平竞争审查举报渠道;发布新版《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》《经营者集中简易案件公示表》，优化简易经营者集中审查案件审查标准，简化简易案件申报文件资料，深化经营者集中审查制度改革。

2024年6月，《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》发布，为正确实施反垄断法、维护市场公平竞争、鼓励创新以及促进全国统一大市场建设、推动和发展新质生产力，提供了更加有力的司法服务和保障。

为充分发挥司法裁判的示范引领作用，最高人民法院发布了4件反垄断典型案例，涉及固定商品价格及联合抵制交易的横向垄断协议、搭售商品的滥用市场支配地位行为等重要法律问题，涵盖餐饮、数字电视、民用天然气、蔬菜批发等民生行业。上述案件的裁判对制止垄断违法行为、指引经营者公平有序竞争、规范人民法院受理和审理垄断纠纷均具有参考价值。

2024年12月，《最高人民检察院关于全面深化检察改革、进一步加强新时代检察工作的意见》发布，明确要求强化反垄断和反不正当竞争的司法工作，促进构建全国统一大市场。

2024年10月，司法部、国家发展改革委就《中华人民共和国民营经济促进法(草案征求意见稿)》公开征求意见，致力于鼓励民营经济的发展，进一步激发民营企业的创造力和市场潜力。

反垄断执法在民生领域纵深推进

为维护消费者利益，降低群众生产生活成本，落实“监管为民”的执法理念，2024年以来，反垄断执法专项行动在民生领域纵深推进，反垄断执法机构已查处垄断协议、滥用市场支配地位、拒绝阻碍执法案件11件，对3起适用修改后申报标准的违法实施经营者集中案件作出行政处罚，审结经营者集中案件514件，对34起附条件案件开展监督执行，有力维护了公平竞争市场秩序。

反垄断执法工作的重点是在燃气、供水、医药、建材、机动车检测等领域开展专项执法行动。例如，2025年1月出台的《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》，可形成长效治理机制。

经营者集中审查效率提高

自2024年1月修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》实施后，截至2024年12月，审结经营者集中案件643件，无条件批准经营者集中案件623件，审结简易案件566件，约占91%，有效提高了投资并购效率。审结经营者集中案件514件，对3起适用修改后申报标准的违法实施经营者集中案件作出行政处罚，对34起附条件案件开展监督执行。经营者集中案件交易金额合计约2.3万亿元。

其中，国家市场监督管理总局于2024年6月附加限制性条件批准了“JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权”。此案首次适用了2022年反垄断法新增的“停钟”制度。在减少程序性因素对申报人带来负担的同时，正向促进了申报人提高申报材料的质量和效率。

为优化简易案件审查思路，《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》《经营者集中简易案件公示表》新版上线，将案件的“平均受理时间18.9天，平均审结时间26.2天”，精简到“简易案件平均受理时间16.4天，平均审结时间17.3天”。此举降低了企业申报负担，审查效率在全球主要司法辖区中名列前茅。

数字经济领域常态化监管

促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化的监管制度是2024年反垄断监管执法的一个重点。阿里巴巴集团作为我国平台经济的代表性企业，在国家市场监督管理总局的督导下完成了为期三年的整改，并向社会公开整改情况。知网作为知名中国学术文献数据库，在反垄断执法机构的督导下完成了首年整改任务，此案推动了解除独家合作协议和学术文献数据库降价。

在金融数据领域反垄断监管方面，反垄断执法机构还查处了“宁波森浦滥用市场支配地位案”，为国内首例金融数据反垄断执法案例，规范了数据市场竞争秩序。

不当干预市场行为纠治有力

近年来，国家市场监督管理总局重点开展整治地方保护、市场分割专项行动，对其他行政部门报送的重大政策措施开展公平竞争审查，并在全国范围内抽查。

为加强对不当干预市场行为的纠治，国家市场监督管理总局公布了《公平竞争审查举报处理工作规则》，明确了任何单位和个人对涉嫌违反《公平竞争审查条例》规定的政策措施，健全了事后监督机制，强化公平竞争审查工作的监督保障制度，从源头上防止行政机关不当干预市场竞争。

立案和查处行政性垄断案件同比增长31%和18%。反垄断执法机构在全国范围抽查政策措施3200件、纠正85件，落实公平竞争审查制度，全国审查政策文件12.1万件，修改调整政策措施7299件，推动关口前移，从源头上防止行政机关不当干预市场竞争，有效防止出台妨碍全国统一大市场和公平竞争的政策。立案调查滥用行政权力排除、限制竞争案件59件，强化反垄断执法权威，助力加快建设全国统一大市场。

丰富监管执法工具箱

市场监管部门落实反垄断“三书一函”制度，坚持刚性执法与柔性监管相结合，用好约谈提醒、行政指导、规则指引等监管工具箱，不断提升事前事中事后全链条监管效能。国家市场监督管理总局联合农业农村部召开农药行业反垄断合规指导会，压实经营主体反垄断合规主体责任。此外，对品牌汽车供应商进行提醒敦促，推动解决品牌汽车供应商对下游经销商实施不合理限制等竞争问题。对专利池进行提醒敦促，敦促做好问题整改，为全球标准必要专利领域公平竞争治理发挥积极示范和引领作用。

2024年，市场监管部门共制发反垄断“三书一函”2615件，其中提醒敦促函和约谈通知书2385件，占比91.2%，主要针对存在从事垄断行为、滥用行政权力排除限制竞争行为风险，或落实公平竞争审查制度不到位等决策制发。

2025年反垄断持续强化

党的二十届三中全会强调，“必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境”，这需要反垄断监管执法发挥更加重要的作用。全国市场监管工作会议提出，2025年要持续深化重点领域公平竞争治理，强化反垄断反不正当竞争监管执法，健全公平竞争政策实施机制，优化完善公平竞争制度规则。

展望2025年，笔者认为反垄断监管会有以下几个方面的趋势：

一是进一步强化反垄断配套制度体系建设，营造公平透明可预期的监管环境。反垄断法规定的安全港制度成为经营主体的期待，市场监管部门有望研究制定安全港制度适用标准，着力破解执法难题。

据了解，《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》已经公开征求意见。此基准将进一步明确处罚标准，规范自由裁量权，保障执法尺度透明统一。

二是进一步加强常态化反垄断监管。总结两年来关注民生重点行业领域竞争状况，预计反垄断执法机构将进一步明确整治重点，加强医药、公用事业、建材等领域的常态化监管执法;持续加大违法行为的惩戒力度，聚焦地方保护、市场分割等突出问题，纵深推进行政性垄断监管执法;强化自然垄断领域监管执法，保护上下游市场公平竞争;紧盯电力、通信、供水、燃气、供热等重点领域，从严查处固定价格、限定交易、附加不合理交易条件等典型垄断行为，防止经营者利用自然垄断优势排除、限制上下游市场竞争。

三是进一步提高经营者集中审查质效。2025年，预计反垄断执法机构将聚焦激发企业活力，推动经营者集中申报规范的出台，为企业规范、高效申报提供“一站式”指导。另外，监管执法机构有望继续针对战略性新兴产业进行市场竞争状况评估，进一步提升经营者集中反垄断审查的主动性和针对性，并加强新标准的宣传贯彻力度，服务经营者合规发展，促进投资并购，改善社会预期，促进经济高质量发展。

四是进一步强化平台经济竞争治理，促进规范健康创新发展。反垄断监管机构可能会遵循数字经济和平台经济的发展规律，健全平台经济常态化监管制度，一方面为平台企业营造鼓励创新、包容创新的制度环境，另一方面促使平台企业更加注重以创新为主的高水平竞争，增强市场竞争活力。

平台经济领域违法行为隐蔽复杂，反垄断监管难度较大。2024年，中央经济工作会议对加强监管、促进平台经济健康发展作出部署。建议反垄断执法机构跟踪关注平台经济市场竞争状况，不断提升监管执法的前瞻性和主动性;紧盯滥用算法和平台规则侵害中小经营者、消费者合法权益等行为，统筹运用梯次性监管工具，推动竞争秩序持续好转，促进平台经济领域各方主体互利共赢，如加强对平台企业的全过程督导，开展整改效果评估，推动平台企业切实完成整改。

五是扎实开展重大政策措施公平竞争审查。比如，反垄断监管机构将继续落实《公平竞争审查条例》，对各部门报送的政策措施严格把关，不断提高审查机构的水平；及时总结审查中发现的共性问题，开展公平竞争审查能力提升行动，建设审查业务咨询平台，加强工作指导；强化制度实施监督保障。

六是以加大行为惩戒力度为重点，着力强化制止行政性垄断监管执法。反垄断监管机构将继续加快加强全国统一大市场建设，着力破除各种形式的地方保护和市场分割；开展滥用行政权力排除、限制竞争执法深化提质专项行动。针对整治地方保护、市场分割专项行动中反映的突出问题，反垄断监管机构会纵深推进行政性反垄断监管执法，及时曝光典型案例，加大追责问责力度，统筹运用“三书一函”制度增强工作成效。

七是进一步加大竞争合规倡导力度，提升经营主体反垄断合规意识和能力。

八是进一步加强执法能力建设，切实提升反垄断监管效能。对于 “三书一函”制度的统筹运用，也将是重点方向，包括用足用好宽大、豁免、承诺等制度，加强事前事中事后全链条监管，增强工作成效。其他相关措施可能还包括加强反垄断监管与宏观调控、产业发展、行业监管、司法裁判等协同配合，加大执法信息公开力度，实现与信用监管联合惩戒;完善反垄断执法系统和案例库，编写指导性案例，强化对执法的技术支撑，不断提升智慧监管水平。推动地方统一执法尺度，进一步提升全系统的执法能力和水平，加快建立一支“政治强、业务精、作风硬”的反垄断执法队伍。

（作者系法学博士，知名反垄断专家）

编审｜渠 洋
责编｜王 茜
校对｜张波 张雪慧