◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 崔晓林

作为具有71年历史的自主品牌车企，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券代码：600303）（下称“曙光股份”）通过与央企合作，在商用车领域率先“试跑”氢动力客车，并将于今年8月实现国产氢能源客车量产。

然而，就在企业为美好前景扬帆起航之时，少数小股东忽然“拉了手刹”——7名股东要求董事会召开临时股东大会，审议终止相关交易，全面改选董事会、监事会。

小股东们认为，企业经营不善，决策失误，导致业绩连年下滑，出现亏损，作为股东有权行使责权，救企业于危难。董事会则表示，由二级市场进入上市公司的个别小股东，究其实质是“金融专家”，而非汽车专业人士，他们名为维权，实则是对实体企业的“围猎”，“醉翁之意不在酒。”

事情的真相是什么？曙光股份将何去何从？4月14日至17日，《法人》记者就此事展开调查。

71年老车企整装再出发

曙光股份成立于1951年，前身是抗美援朝时期的一个汽车修配厂，目前是辽宁省唯一正常运营的全资质自主车企，在东北乃至整个北方地区汽车产业版图中占有重要地位。曙光股份拥有“黄海汽车”和“曙光车桥及零部件”两大品牌，形成黄海商用车、乘用车、特种车和曙光车桥及零部件四大系列产品，被誉为中国“轻型车桥之王”。

曙光股份早在2000年就登陆A股，但因其主产商用车及车桥，加上公司低调务实，在一片喧嚣的车企大家庭中显得籍籍无名。

在商用车市场大环境与新冠肺炎疫情的叠加影响下，过去几年，曙光股份业绩出现下滑，营收呈亏损态势。2021年年底，公司为企业发展需要改选了董事会。

4月15日，接受《法人》记者采访的公司高管透露，曙光股份不仅早已完成经济型新能源乘用车的产业布局，更是全力以赴乘着政策的东风，向氢能源客车的研发与量产发力。2021年以来，曙光股份联合国家电投等央企下属新能源产业龙头，进一步丰富产品线。其中，8.5米氢燃料客车已完成样车开发，正在路试试验，10.5米客车、12米客车、轻客等氢燃料产品也在积极开发中，预计将于今年3季度批量上市。对于企业发展前景，公司信心十足，通过与央企战略合作，氢燃料新能源客车将成为公司新的业绩增长点，“此外，我们核心产品之一的皮卡也将推出新产品，国际国内销售网络也在不断拓展，前景可期。”

少数小股东发公告“维权”

正在曙光股份踌躇满志之时，意外出现了。

4月9日，曙光股份股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（下称“中能”）、于某、贾某云、姜某飞、李某岱等7名股东，在上海证券交易所（下称“上交所”）网站发布《关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告》，公开表态行使股东权益。

公告显示，上述7名股东拟召集于5月5日在北京召开2022年第一次临时股东大会，审议终止购买资产，罢免8名董事、独立董事，选举多名董事、监事等22项议案。

在7名小股东发布召开临时股东大会公告后，曙光股份于4月11日发布《中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效》指出，中能等股东自行召集临时股东大会的通知无效。一是中能等股东未按照《公司法》《股东会议事规则》等相关法律法规规定，及公司内部规定的议事程序履行召开临时股东大会的前置程序；二是中能等股东提出全面改选董事会、监事会的议案，实质上已构成收购上市公司，但中能负有较大债务且到期不能清偿，按照规定不得收购上市公司；三是股东贾某云、姜某飞、刘某芳使用融资融券信用账户买入持有公司股票，不具备以自己名义召集股东大会的资格。

小股东是否有权召开股东会？

“新公司法规定，连续90日单独或联合持有10%以上股份的股东可以召集并主持股东会，我们7个股东的股份加起来已经超过10%，为何不同意开会，我们非常不理解。”4月17日，一名小股东向记者表示。

曙光股份律师则向记者表示，贾某云、姜某飞、刘某芳持有的公司股票绝大多数（合计比例超过公司总股本3%）通过融资融券信用账户买入持有。“根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》规定，客户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。”曙光股份律师认为，贾某云、姜某飞、刘某芳是通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，其自身并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。

采访中，记者了解到，针对曙光股份持股10%以上股东动议自行召集临时股东大会，泰和泰（北京）律师事务所于4月11日出具《法律意见书》【（2022）泰律意字第5179号】。该意见书显示：“深圳中能持有的曙光股份7.20%，现处于冻结状态。其中，深圳中能因欠债权人西藏信托有限公司1.83亿余元，于2021年8月31日被深圳市中级人民法院恢复强制执行【（2021）粤03执恢955号】。”

此外，记者经官方渠道查阅的另一份裁定书——深圳市中级人民法院执行裁定书（2020）粤03执2182号之二显示：“强制拍卖、变卖被执行人深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙），持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券代码600303）4864万股无限售流通股以清偿债务。”

转战新能源是风险还是机遇？

在深圳中能等股东的提议中，核心点之一，就是对曙光股份购买重大资产交易持有异议。

2021年9月，曙光股份发布公告，拟收购其控股股东华泰汽车全资子公司天津美亚持有奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。公告称，曙光股份以1.323亿元作为基础定价，结合第三方评估值确定最终成交价。

中能等股东认为该交易涉及车型是十几年前的老款，且一直没有生产过，早已被淘汰。该笔上亿元的收购没有必要，损害股东利益。

但据记者从公开渠道查询到的《投资者说明会记录》显示，收购行为合法有效，是严格按照上市公司规则进行的。

该份记录中称，公司将以经济型新能源乘用车为突破口，快速切入市场容量最大的新能源乘用车业务，并将经济型新能源乘用车作为公司整车业务作为当前重点发展方向。所以寻求投入代价最小、风险可控、开发周期最短、产品与技术相对成熟的车型。同时，选择正在高速增长且市场容量最高的 A00 级新能源乘用车作为切入点，以较小的成本即完成公司的纯电动乘用车产品开发上市，收购行为“性价比极高”。

关于中能等股东提出，该交易所购买车型早已被淘汰一说，曙光股份一位管理层人士向记者表示，评估机构鉴定专家组给出的技术鉴定意见是，相对于同级别竞品车型，该车型车身尺寸与技术路线与竞品车型相近、功能基本相同，就生产A00 级别电动车而言，模具资产保留完整并具备先进性。所涉相关车型技术成熟稳定，在 A00 级别电动车市场增长的大环境下，该产品具备一定竞争力，预期会取得市场认可。

“我们更懂汽车，更懂市场，所以我想请提出异议的少数股东及广大股东们放心，曙光汽车未来可期，前途看好。”上述管理层人士向记者表示。

关于中能等股东要求终止“购买资产的交易”的具体想法，记者曾多次致电中能负责人许某新、股东贾某云，但手机一直处于无人接听状态。

资本是把双刃剑？

“一家老牌车企，历经71年不懈坚持，其间经历无数坎坷和风雨，走到今天不容易。我们不是怕丢了手里的‘权力’，但中能等股东如果收购了曙光，万一换上一批不懂汽车的人来管理公司，对于曙光股份而言，是光明还是灾难，真的是一个未知数。”曙光股份一位管理层人士对于公司未来的担忧溢于言表。

另一位公司高管表示，资本是把双刃剑，企业要想转型升级、科技创新，实现良性健康发展，离不开资本辅助，企业不受资金制约，战略部署和产业愿景就可以稳步实现；但同时，资本又是贪婪的，有可能制约企业发展，“说心里话，曙光汽车71年发展历程，如今接力棒到了我们这代人手里，我们的责任和压力都很大，生怕这家自主品牌的车企在我们手里有了闪失，那会让我们对不起一代代艰苦奋斗的曙光人，对不起现在的5000多位员工。所以，衷心希望全体股东团结起来，劲往一处使，共同把曙光汽车这个招牌擦亮。”

编辑｜白 馗

校对｜张 波 张雪慧