法治日报-法人网 全媒体记者 彭飞

公开道歉近一年后，“药明康德股东违规减持事件”终于有了结果。5月14日，上市公司无锡药明康德新药开发股份有限公司(下称“药明康德”)发布公告称，5月12日，公司股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)(下称“上海瀛翊”)收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，因上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以两亿元罚款。这是2020年3月1日新《证券法》实施以来，首个因违规减持被处罚的案例，而两亿这一数字也刷新了A股历史上因违规减持罚款金额的最高记录。

5月13日，上海证券交易所(下称“上交所”)也发布纪律处分决定书，对上海瀛翊执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，及其执行董事暨总经理陈志杰予以公开谴责。

上海瀛翊违反承诺减持

去年6月，药明康德(603259)发布公告称，股东上海瀛翊通过上交所集中竞价交易系统，减持公司价值28.94亿元的股份。作为委托投票方，上海瀛翊实施本次减持前，未能遵守其有关减持公司股份的相关承诺，未提前通知公司(药明康德)，也没有提前15个交易日通过公司(药明康德)披露减持计划履行公告等相关程序。

减持前，上海瀛翊持有药明康德20，538，252股A股股份，约占药明康德总股本的0.8381%。2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊减持的股份约占药明康德总股本的0.6962%。

而直至2021年6月11日，药明康德才收到上海瀛翊《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》。上海瀛翊自查确认上述违反承诺的减持行为后，已立即停止减持行为，并就违反承诺的减持行为给药明康德及其全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。

据介绍，上海瀛翊就上述违反承诺给出的主要原因为：上海瀛翊减持前持股占药明康德总股本0.8381%，未达总股本1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在药明康德A股上市时已作出有关减持公司股份的承诺，应适用证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致违反承诺减持行为的发生。

2020年3月1日实施的新《证券法》第三十六条，专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。同时第一百八十六条还明确了罚则：违反本法第36条规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

此次减持事件发生在第五批国家药品集采结果公布前夕，2021年6月28日正式公布结果。据央视财经6月23日报道，国家医保局数据显示，全国患者预计于2021年10月使用上降价后的药品。

2022年5月15日，北京问天律师事务所主任张远忠律师对《法人》记者分析称，药品集采对医药行业是利空消息，可能在这样的背景下，上海瀛翊作为药明康德股东决定减持。

两项违法行为择一重处罚

2022年5月12日，上海瀛翊收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。其中表示，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守相关规定，并严格履行所做出的承诺。上海瀛翊未遵守承诺提前15个交易日向交易所报告备案，证监会拟决定，对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以两亿元罚款。

证监会认为，上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，系因承诺而应当披露的信息披露义务人。上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为，分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。

5月15日，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人占长元律师对记者分析说，此次处罚体现了证监会对资本市场违法必究的强监管态势。对于减持事实，上海瀛翎向上交所申辩的理由包括不违法、未影响股票价格及投资者的知情权与预期、非恶意等，但交易金额巨大，该股票又是明星股票，上海瀛翎的申辩理由未得到上交所和证监会的认可。实际上，行政处罚的作出，并不一定与违法后果直接相关，没有造成严重的股市异常波动，但有其他严重情节仍可作出行政处罚。

证券违法违规成本加大

针对前述事件，证监会有关部门负责人公开表示，上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直是证监会监管执法的重点。针对股东、董监高减持股份，《证券法》提出了信息披露的原则性要求，《减持规定》坚持“以信息披露为核心”的监管理念，对事前、事中、事后信息披露做出具体、细化规定。例如，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划等。这是保护中小投资者权益的重要制度性安排，也是境外成熟市场的普遍做法。

另据介绍，下一步，证监会将切实执行《证券法》和中央办公厅、国务院办公厅联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。

新《证券法》实施前，A股上市公司大股东、特定股东违规减持的情况并不少见。例如，减持前未预先披露、未按规定标准披露、违反减持承诺等。据统计，从2015年1月1日至今，A股上市公司以公告形式披露股东违规减持的事件至少已有几十起。

5月15日，通商律师事务所合伙人梁嗣雯律师告诉记者，新《证券法》实施前，违规减持违法成本不高，证监会、交易所的处罚或监管措施，往往采用出具警示函、公开道歉等监管措施，及违法信息披露罚款60万元的标准，都难以对市场主体起到警示作用。虽然部分违规主体为减轻处罚向上市公司上缴部分收益，但相比违规减持获得的巨大收益，这些成本和风险不足以阻却其违规意愿，导致违规减持行为频发。

梁嗣雯律师进一步指出，新《证券法》第三十六条对违规减持行为进行专门性规范，第一百八十六条对违规减持的行政处罚力度提升至“没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”，显然对市场起到了震慑作用。这次证监会对上海瀛翊处以两亿元罚款，刷新了A股历史上因违规减持罚款金额的最高记录，虽未达到处罚上限，但也彰显了证监会惩治违规减持套利行为的力度。

责编：白馗 编审：崔晓林

校对：张波、张雪慧