◎文 《法人》杂志全媒体记者 岳雷

存款被“调包”，变成担保金，导致5995万元募集资金离奇失踪。上市不到一年半，超卓航科（688237.SH）为其违规使用募集资金，付出了高昂代价。谁给这个“股市新兵”设下“连环套”？公司内部有没有内鬼？一连串疑问的背后，引发市场对上市公司加强风控和合规的思考。

11月27日，有市场人士在接受《法人》记者采访时坦言，抵御诱惑、甄别风险、约束行为，是上市公司必须牢记的“生存法则”。

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存款“秒变”担保金

超卓航科在本月初发布一则风险提示性公告，令市场一片哗然。该公司披露，其5995万元存款被招商银行股份有限公司南京城北支行（下称“招行南京城北支行”）转出公司账户。公司已就此事向江苏省南京市公安局经侦支队报案，并向国家金融监督管理总局江苏监管局举报。

同时，超卓航科董事长李光平在接受媒体采访时，将矛头直指招行南京城北支行。他表示：“招行南京城北支行向我们推荐了一款半年期的理财产品，利息高于其他同类型产品。我公司为了在保本的情况下实现更多收益，将6000万元存入该行购买了相关理财产品。到了9月30日到期日，我们应该把钱收回来了，但一直到国庆节后，钱还没到，因此我们向银行询问，才得知真实情况，说我们的钱被划走了。”

对超卓航科而言，5995万元并非小数目。该公司去年营收1.39亿元，归母净利润5908万元。今年前三季度，营收1.79亿元，归母净利润3462万元。换言之，被银行转走的数额，超过了该公司去年净利润。可以想象，如果这笔钱被计提损失，将会给公司带来商誉减值的风险。

银行为何把理财产品“悄悄”转走？总部位于湖北襄阳的超卓航科，为何选择在南京购买理财产品？11月17日，超卓航科再次发布公告，揭开了这起谜案的更多细节。

超卓航科公告披露，公司在进行现金管理时，发现襄阳几家银行提供的大额存单产品利率较低，便向多家机构咨询保本型产品收益情况。其间，该公司投资部负责人通过朋友结识了存款理财中间人孙某。孙某自称“对接多家能提供收益较高存款产品的银行”，包括招行南京城北支行。孙某承诺年化利率为4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。

高息诱惑下，超卓航科在未与银行和孙某签署利率协议，也未得到书面确认文件情况下，便于3月30日通过其子公司上海超卓金属材料有限公司（下称“上海超卓”），将6000万元闲置募集资金存入招行南京城北支行。同一天，上海超卓收到与存款利息有关暂收款90万元。然而，这笔款项的支付方并不是银行，而是江苏盐城同波电子科技有限公司（下称“盐城同波”）。

对此，超卓航科在公告中表示，孙某称“如未收到上述承诺的上浮部分利息款项，随时可将存款提出”，并承认“公司未质疑该笔存款业务及利率的真实性，亦未向存款行进一步核实”。

▲超卓航科公告

令人震惊的是，6000万元存入银行当天，其中5995万元被划入保证金存款账户。到10月7日，该笔资金又被银行分成7笔，从保证金账户转走，用于银行承兑汇票支付。实际上，这笔钱在存入前，上海卓超曾出现一波诡异操作。公告显示，3月29日14时42分至16时06分之间，上海超卓在招行南京城北支行开具了5995万元银行承兑汇票。3月23日至3月28日，上海卓超还与招行南京城北支行签订了4份协议，明确提及开立银行承兑汇票须以资产、存款等担保为前提。

对于上述操作，超卓航科表示“毫不知情”，并称“承兑汇票是使用银行U盾，通过电子商业汇票系统操作完成的，但该时间段内，银行U盾不在公司员工控制范围内”。

U盾到底被谁拿走，存款合同为何变成保证金合同，案件诸多疑点有待公安机关侦查。值得一提的是，超卓航科自查时发现，盐城同波的工商登记信息预留联系方式，与南京陇源汇能电力科技有限公司（下称“南京陇源”）的子公司陇源智能信息技术盐城有限公司一致，而南京陇源正是本次银行承兑汇票的持票人之一。

对于超卓航科的遭遇，有市场观察人士在11月27日接受记者采访时表示，资本市场风险往往在不经意间猝然而至。抵御诱惑、甄别风险、约束行为，是上市公司必须牢记的“生存法则”。

“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施，全力维护超卓航科及广大投资者的利益。”11月18日，面对各方压力，超卓航科的实际控制人李羿含、李光平、王春晓作出上述承诺。然而，资金被秘密流转后，超卓航科实际上已经失去了主动权。

内部风险暴露无遗

5995万元存款失踪的真相尚待查证，但超卓航科公司管理风险已经暴露。

公开资料显示，成立于2006年的超卓航科，是国内少数掌握冷喷涂增材制造技术、并产业化运用在航空器维修和再制造领域的高新企业，主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。股权结构方面，超卓航科实际控制人是李羿含、李光平和王春晓。其中，李光平与王春晓为夫妻，李羿含是两人之子。截至9月30日，三人持有超卓航科股份比例分别为22.67%、15.77%和11.33%，合计持股比例达到49.77%。职务上，李光平担任公司法定代表人、董事长及财务总监，李羿含担任公司总经理。

尽管李氏父子在超卓航科担任要职并掌控财务大权，但这个家族企业在管理上并未显现优势。5995万元存款离奇失踪，看似外部因素所致，实则揭示了该公司在财务管理、信息披露及募集资金使用等方面存在巨大漏洞。具体来看，上市公司使用募集资金，本应遵循一套严格的监管和内控流程。然而，在总公司“毫不知情”的情况下，其子公司就开具了银行承兑汇票并使用闲置募集资金进行担保，此类有悖常理的运作，暴露出该公司在公章、法人章的审批、登记、使用、备案以及银行U盾使用和保管等环节的重大疏漏。

此外，超卓航科于8月16日发布《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告将实际存放于招行南京城北支行的6000万元募集资金，披露为购买浙商银行5995万元的结构性存款，未能如实反映募集资金的实际使用情况，存在信息披露不真实问题。该公司在10月7日发现5995万元被用于银行承兑汇票支付后，直到11月4日才对外披露这一情况，存在信息披露不及时的问题。

▲超卓航科公告

超卓航科的一系列不规范甚至违规行为，引起了监管部门关注。11月17日，超卓航科收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，证监会决定对其立案调查。同日，超卓航科及相关人员收到湖北证监局出具的警示函。湖北证监局指出，超卓航科存在募集资金管理和使用违规、信息披露未真实反映募集资金实际使用情况以及信息披露不及时等违规事实。公司董事长兼财务总监李光平、公司总经理李羿含、公司董事会秘书王诗文被湖北证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。其后，上交所根据上述违规事实，对超卓航科及有关责任人予以监管警示。

IPO超募合理性引市场审视

超卓航科存款失踪案，再次引发市场对IPO公司超募金额合理性的审视。

据了解，超卓航科上市之初，原计划募资2.79亿元，实际募资净额8.09亿元，超募金额高达5.3亿元，超募比例达到189.96%。由于超募幅度过大，导致大量募集资金“无处可用”。为盘活这笔超募资金，该公司董事会于去年7月20日决定使用不超过3.67亿元的暂时闲置资金进行现金管理。同年10月26日，该公司又决定使用不超过4.5亿元的闲置募集资金补充流动资金。上述做法使原募资计划与实际使用情况发生严重偏差。

尽管如此，截至今年6月30日，该公司账面上仍结余1.36亿元募集资金，而超募资金用于在建项目和新项目（包括收购资产等）的数额仅为1.32亿元。

就超募资金使用问题，财经评论员郑宇在11月27日接受记者采访时表示，超募资金为上市公司提供了充足的弹药，但使用不当可能引发违规风险。“目前常见的策略包括补充流动资金或购买银行理财产品。不过，利用超募资金进行短期投资的合规性仍需商榷。”

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司应当审慎使用超募资金，明确募集资金的使用方向和用途，做到专款专用，规范募集资金的存放、使用、管理及监督检查等事项，不得将超募资金用于弥补流动资金不足、偿还债务或者对外投资等非经营性支出，并按发行申请文件披露的募集资金投向计划使用。

那么，超募现象产生的原因是什么？11月27日，一位不愿具名的上市公司董秘向记者透露，IPO发行价由发行人、保荐人根据市场情况协商而定。在确定发行价时会考虑多种因素，包括公司的盈利能力、成长性、行业前景、竞争压力、市场需求及风险偏好等。同时，也会参考同行业类似公司的估值，以确保发行价能够反映公司的真实价值。他进一步指出，如果IPO公司出现大幅度超募，可能与发行定价不合理有关。IPO公司成功上市后，保荐机构会按照募集资金的一定比例收取保荐及承销费用，这笔费用与发行人的募资总额直接挂钩。募集资金越多，这笔费用就越多。因此，保荐机构可能会倾向于更高发行价，以获取更多保荐及承销费用。

记者注意到，近期发生的浙江国祥（603361.SH）事件凸显了类似情况。该公司发行定价68.07元/股，发行市盈率51.29倍，拟募资金额7.37亿元，预计实际募资总额23.84亿元，超募金额达16.47亿元，超募比例达223.47%。据此测算，保荐机构预计可获得承销费用为（23.84亿元-20亿元）×7.70%+1.55亿元=1.85亿元。

反观超卓航科，其上市之初发行价定为41.27元/股，发行市盈率为61.46倍。而在当时，中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为40.14倍。高估值的背后，联席保荐机构海通证券和中航证券共同获得9383.02万元保荐及承销费用。此外，中航证券全资子公司以15.94元/股的价格，购买了超卓航科增发的470.50万股股份，并享有未终止的最惠待遇。

超卓航科存款失踪事件再次提醒市场，需要加强对超高比例募资后，擅自改变募集资金用途等违法违规行为的防范。为降低IPO高额募资的诱因，郑宇建议，适当调整保荐机构的收费模式，不再简单根据募资总额计算保荐及承销费用，可以促进保荐机构更加全面、客观地评估IPO企业，减少利益纠缠，进而减少过度融资现象的发生。

编审｜渠 洋

责编｜王 茜

校对｜张波 张雪慧